Ничтожные и оспоримые решения собрания ООО: исчерпывающий перечень оснований по ГК РФ и Закону об ООО

Какие решения собрания являются ничтожными?

Ничтожное решение не порождает юридических последствий изначально. Основания исчерпывающе указаны в ст. 67.1 и 181.5 ГК РФ, а также в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1. Решение по вопросу не в повестке дня (п. 1 ч. 2 ст. 181.5 ГК РФ). Запрещено принимать решения по непредусмотренным вопросам. Исключение: если в собрании участвовали все участники общества единогласно.
2. Решение при отсутствии необходимого кворума (п. 1 ч. 2 ст. 181.5 ГК РФ). Принято без минимально требуемого количества участников или голосов для правомочности собрания.
3. Выход за пределы компетенции (п. 1 ч. 2 ст. 181.5 ГК РФ). Собрание приняло решение по вопросу, который закон или устав относит к ведению совета директоров, исполнительного органа или иного органа общества.
4. Решение, противоречащее основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ). Например, решение об уклонении от уплаты налогов или дискриминации участника.
5. Неуведомление участника о проведении собрания. Суды квалифицируют это как грубое нарушение, лишающее участника возможности участвовать, что часто ведет к ничтожности решения в отношении этого участника.
6. Несоблюдение требования об удостоверении нотариусом (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Решение и состав участников должны быть заверены нотариусом, если уставом или единогласным решением не установлен иной допустимый способ (например, электронная подпись).

Какие решения собрания являются оспоримыми?

Оспоримое решение действительно до тех пор, пока не отменено судом. Основания перечислены в ст. 181.4 ГК РФ.

1. Существенное нарушение порядка созыва, подготовки или проведения (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Например: ненадлежащее уведомление (но не полное его отсутствие), непредоставление материалов для ознакомления, проведение в неудобном месте, создающем препятствия.
2. Отсутствие полномочий у представителя участника (пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Голос от имени участника подало лицо по недействительной или просроченной доверенности.
3. Нарушение равенства прав участников при проведении (пп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Например, необоснованное ограничение времени выступления для одних участников или создание им помех для голосования.
4. Существенное нарушение правил составления протокола (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Протокол составлен с грубыми ошибками, не отражающими реальный ход собрания и результаты голосования, либо вообще не составлен в письменной форме.

Критически важные различия и практические последствия

• Сроки исковой давности: Для оспаривания оспоримого решения - 3 месяца со дня, когда истец узнал о нарушении, но не позднее 1 года со дня принятия решения. Для признания ничтожным (применения последствий) - 3 года со дня начала исполнения ничтожного решения.