Оспоримое и ничтожное решение собрания участников ООО: отличия, основания, последствия
Признание решения собрания участников ООО недействительным: оспоримые и ничтожные решения
Защита прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных решением общего собрания, чаще всего осуществляется через его оспаривание в суде. Однако не все решения оспариваются одинаково: закон проводит фундаментальное различие между оспоримыми и ничтожными решениями.
Две принципиально разные категории: оспоримые и ничтожные решения
Законодательство устанавливает два вида недействительных решений, отличающихся по основаниям, порядку оспаривания и последствиям:
Оспоримое решение - решение, которое недействительно только в силу признания его таковым судом. Оно порождает правовые последствия, но может быть оспорено заинтересованным лицом в установленный срок.
Ничтожное решение - решение, которое недействительно независимо от признания судом с момента его принятия в силу прямого указания закона. Суд лишь констатирует его ничтожность по требованию заинтересованного лица.
По общему правилу, нарушение требований закона делает решение именно оспоримым
Это прямо следует из пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015.
Типичные основания для оспаривания:
- Нарушение порядка созыва и проведения собрания (ненадлежащее уведомление, непредоставление материалов).
- Нарушение компетенции общего собрания (принятие решения по вопросу, отнесенному к исключительной компетенции совета директоров или исполнительного органа).
- Нарушение процедуры голосования.
Важные особенности оспоримых решений:
Исковая давность: Требование о признании оспоримого решения недействительным может быть предъявлено в течение трех месяцев со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении, но не позднее одного года со дня принятия решения (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).
Последствия: Оспоримое решение, признанное судом недействительным, является таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ). Это означает, что все правовые последствия, основанные на таком решении, должны быть аннулированы.
В каких случаях решение является ничтожным?
Ничтожность решения - это исключение, прямо указанное в законе. Основания для ничтожности исчерпывающе перечислены в:
Статье 67.1 ГК РФ (корпоративные решения, нарушающие основы правопорядка и нравственности).
Статье 181.5 ГК РФ (например, решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, или в отсутствие необходимого кворума).
Ключевая характеристика ничтожных решений: Они не порождают никаких правовых последствий изначально. Срок исковой давности для требования о применении последствий ничтожности составляет три года (ст. 181.4 ГК РФ).
Свяжитесь с адвокатом удобным способом
109147, город Москва, ул.Марксистская, 3-1
С 9:00 до 21:00