В каких случаях в ООО требуется единогласное решение всех участников?

1. Вопросы существования общества: реорганизация и ликвидация

Самые серьёзные изменения в судьбе компании требуют согласия всех её владельцев. Согласно пп. 11 п. 2 ст. 33 и п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

• Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
• Ликвидация общества.

Почему единогласно? Эти решения прекращают или кардинально меняют юридическое лицо, в котором участники ведут совместную деятельность, что напрямую затрагивает интересы каждого.

Процедурный вопрос: отказ от обязательного нотариального удостоверения

По общему правилу, решение общего собрания ООО должно быть заверено нотариусом. Однако пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ допускает альтернативный способ удостоверения (например, с использованием электронной подписи или путём подписания протокола всеми участниками).

• Важное условие: Решение о введении такого альтернативного способа также должно быть принято единогласно. Это разъяснено в абз. 3 п. 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25. Цель — не допустить, чтобы большинство навязало меньшинству менее защищенную с точки зрения доказательств процедуру фиксации решений.

Вопросы делегирования полномочий высшего органа управления

Закон строго охраняет исключительную компетенцию общего собрания участников как высшего органа управления ООО. Поэтому передача этих полномочий иным органам требует максимально высокого уровня согласия:

• Передача вопросов коллегиальному органу управления (Совету директоров): Согласно п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, для передачи ему любых вопросов из компетенции общего собрания необходимо единогласное решение участников и соответствующее изменение устава.
• Передача вопросов коллегиальному исполнительному органу (Правлению): Аналогично, по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, передача части полномочий собрания правлению также требует единогласия и фиксации в уставе.

Такое единогласие необходимо, чтобы ни один участник не был лишён права голоса по стратегическим вопросам путём их передачи узкому коллегиальному органу, куда он, возможно, не входит.