ВС РФ – исполнение обязательств из договора должен доказать исполнитель

Для констатации факта надлежащего исполнения обязательств по договору коммерческой концессии необходимо установить, что реальное предоставление комплекса исключительных прав состоялось в том объеме, который этим договором предусмотрен

Предоставление права использования товарного знака (в комплексе исключительных прав), как соответствующего средства индивидуализации товаров (услуг), относится к отличительным признакам договора коммерческой концессии, являясь существенным условием данной конструкции договора.

Так, в силу пункта 3 статьи 1037 Гражданского кодекса прекращение принадлежащего правообладателю права на товарный знак, когда такое право входит в комплекс исключительных прав, предоставленных пользователю по договору коммерческой концессии, является основанием для прекращения договора в целом, если не происходит замена прекратившегося права новым аналогичным правом.

Поскольку факт представления соответствующей информации, в том числе и по каналам электронной связи, должен быть подтвержден исполнителем документально в целях доказанности исполнения ответчиком договора в части передачи истцу предусмотренной договором документации, опосредующей секрет производства (ноу-хау), то отсутствие доказательств такой передачи исключает исполнение обязательства.

Определение Верховного суда РФ от 12.09.205 № 305-ЭС25-3551

ВС РФ – о правилах передачи исключительного права на результат интеллектуальной деятельности

В отсутствие надлежащего исполнения обязательства истцом у ответчика не возникли встречные обязательства по подписанию акта выполненных работ или направлению мотивированного отказа от приемки работ. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне ( пункт 3 статьи 328 Гражданского кодекса)

Исключительные права на результат интеллектуальной деятельности передаются только путем составления письменного документа согласно пункту 2 статьи 1234 Гражданского кодекса, отсутствие письменной формы влечет недействительность передачи прав. Передача ссылки на результат работ должна быть документально подтверждена, но в деле такого доказательства нет.

Устно передать результат таких работ невозможно, как и исключительные права на него. Согласно пункту статьи 1234 Гражданского кодекса РФ передача исключительного права всегда возмездная, таким образом, в акте надлежит указать отдельно стоимость передачи исключительного права или указать, что передача права входит в стоимость перечисленных работ/услуг. Если этого сделано не было, то факт передачи не считается доказанным.

Определение Верховного суда РФ от 15.09.2025 № 305-ЭС25-5342

ВС РФ - уменьшение доли само по себе не влечет недействительности решения

По смыслу приведенных норм участники хозяйственного общества самостоятельно определяют, каким образом ими будет осуществляться право на управление обществом. Само по себе несогласие меньшинства участников (акционеров) с решением, принятым голосами большинства, не дает оснований для удовлетворения требования об оспаривании решения общего собрания.

С учетом этого закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества. Определение Верховного суда № 306-ЭС24-21253 от 02.09.2025