ВС РФ – отсутствие нотариального заверения преодолимо одобрением решения

1. Отсутствие нотариального удостоверения — не всегда учитывается ничтожность. Хотя п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 3 ст. 39 Закона об ООО предусматривают обязательные нотариальные заверения в определенных случаях, ВС РФ подчёркивает : Если материалами дела подтвержден действительный факт принятия решения всеми жителями региона и отсутствуют обоснованные предположения в этом вопросе , → отсутствие нотариального удостоверения не учитывает ничтожность решения . То есть формальный дефект может быть преодолён при наличии доказательств факта единогласного волеизъявления. 2. Оспаривание только по формальному основанию — злоупотребление правом. ВС РФ указывает, что если лицо:

• не утверждает, что решение вообще не принималось; не заявляет, что условия решения иные ; оспаривает исключительно из-за возникновения нотариального заверения ,

→ такое поведение не имеет правового значения и не свидетельствует о недопустимом поведении (злоупотреблении правом). Это соответствует:

• п. 4 ст. 1 ГК РФ — недопустимость злоупотребления правом;
• п. 5 ст. 166 ГК РФ — суд не признавать решение недействительным, если это противоречит принципам добросовестности и справедливости.

3. Суть — в первом волеизъявлении, а не в форме Суд должен оценивать существенную сторону — было ли достигнуто реальное согласие всех участников. Формальные нарушения не могут быть использованы для оспаривания решений задним числом, если:

• все участники фактически согласны;
• третьи лица не ущемлены;
• нет признаков обмана, давления или ошибки.

---

Вывод Ничтожность решения общего собрания участников ООО не может быть констатирована судом лишь на основании отсутствия нотариального удостоверения, если доказано, что решение действительно было принято всеми участниками единогласно и отсутствуют сомнения в этом. Оспаривание решения исключительно по формальному признаку, без оспаривания его содержания или самого факта принятия, является недопустимым и не подлежит удовлетворению.

---

1. Нотариальное удостоверение — важно, но не всегда фатально. При наличии иных доказательств (электронная переписка, подписание всеми участниками, исполнение решения на практике) формальный дефект может быть преодолён.
2. Суды будут смотреть на суть, а не на форму. Если все участники реально согласны, суд не позволит использовать формальное нарушение как инструмент корпоративных конфликтов или блокирования бизнеса.
3. Для оспаривания нужно больше, чем «нет нотариуса». Необходимо доказать: что решение не принималось; или принималось с нарушением кворума; или содержание иное; или есть нарушение прав третьих лиц.

---

Таким образом, Определение ВС РФ № 304-ЭС24-23525 от 27.05.2025 подтверждает гибкий, субстанциальный подход к оценке корпоративных решений: форма важна, но не важнее реального согласия участников. Это защищает добросовестный бизнес от формальных претензий, не имеющих экономического или правового основания.